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你對(duì)開(kāi)曼公司法了解多少？你想知道什么？
發(fā)布時(shí)間 : 2022-09-14 15:17:30
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1 .簡(jiǎn)介
開(kāi)曼群島的《公司法》很大程度上來(lái)源于古英國(guó)的《公司法》，雖然開(kāi)曼群島的《公司法》與現(xiàn)在的英國(guó)《公司法》不同。
2.成立和注冊(cè)。
根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》，在開(kāi)曼群島注冊(cè)的有限責(zé)任公司必須主要在開(kāi)曼群島以外的地方經(jīng)營(yíng)。公司必須每年向開(kāi)曼群島公司注冊(cè)處提交年度報(bào)表，并根據(jù)公司法定股本繳納費(fèi)用。
3.股份資本
《公司法》開(kāi)曼群島公司允許發(fā)行普通股、優(yōu)先股、可贖回股份或上述股份的任何組合。
根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》，如果公司以溢價(jià)發(fā)行股票以換取現(xiàn)金或其他對(duì)價(jià)，則相當(dāng)于股票總溢價(jià)的資金必須記入一個(gè)稱為股票溢價(jià)賬戶的賬戶。如果該公司的股份可用于收購(gòu)或取消任何其他公司的股份，并且該股份以溢價(jià)發(fā)行，則該公司可以選擇不使用這些條款。
根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》，公司可不時(shí)使用股票溢價(jià)賬戶，包括但不限于以下項(xiàng)目，僅限于公司章程大綱及細(xì)則(如有)的規(guī)定：
(a)向股東派發(fā)股息或支付股息；
(b)未發(fā)行股份的繳足股款股份將作為繳足股款紅股發(fā)行給股東；
(c)贖回和購(gòu)買(mǎi)開(kāi)曼群島《公司法》第37條規(guī)定的股份；
d)核銷公司的開(kāi)辦費(fèi)；
(e)放棄公司為發(fā)行股份或債權(quán)而支付的任何費(fèi)用或傭金或折扣；
(f)作為贖回或購(gòu)買(mǎi)本公司任何股份或債權(quán)而應(yīng)付的溢價(jià)。
公司不得向股東支付任何股息或從股票溢價(jià)賬戶支付任何股息，除非公司能夠償還其日常業(yè)務(wù)中的到期債務(wù)。
dent:21.0pt;mso-char-indent-count:2.0">開(kāi)曼群島《公司法》規(guī)定，在開(kāi)曼群島法院確認(rèn)的規(guī)定限制下，如果其章程細(xì)則得到批準(zhǔn)，股份有限公司或股本擔(dān)保有限公司可以通過(guò)特別決議以任何方式減少其股本。根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》的詳細(xì)規(guī)定，如果股份有限公司或擔(dān)保股份有限公司的章程規(guī)定獲得批準(zhǔn)，則可以發(fā)行公司或股東選擇贖回或有責(zé)任贖回的股份。此外，如果公司章程規(guī)定獲得批準(zhǔn)，公司可以收回自己的股份（包括任何可贖回的股份）。購(gòu)買(mǎi)股份的方式必須經(jīng)公司章程或公司一般決議批準(zhǔn)。公司章程或規(guī)定的購(gòu)買(mǎi)方式可由公司董事確定。
公司不得贖回或回購(gòu)股份，除非股份已足額支付。如果公司因贖回或回購(gòu)而沒(méi)有持有股份的董事，公司不得贖回或購(gòu)買(mǎi)自己的股份。公司以其股本贖回或回購(gòu)自己的股份是違法的，除非公司在日常業(yè)務(wù)流程中仍有能力償還債務(wù)。
開(kāi)曼群島沒(méi)有法律限制為公司提供財(cái)務(wù)援助以購(gòu)買(mǎi)或認(rèn)購(gòu)自己或其控股公司的股份。因此，如果公司董事認(rèn)為在認(rèn)真履行職責(zé)時(shí)給予相關(guān)資金是合適的，并且符合公司的利益，公司可以適當(dāng)提供這樣的財(cái)務(wù)資金。相關(guān)資金必須公平進(jìn)行。
4.分紅和分派。
除開(kāi)曼群島《公司法》第34條外，沒(méi)有關(guān)于分配股息的法律規(guī)定。根據(jù)《英國(guó)案例法》（在開(kāi)曼群島可能被認(rèn)為有說(shuō)服力），只有公司利潤(rùn)才能分配股息。此外，開(kāi)曼群島《公司法》第34條允許公司以股票溢價(jià)賬戶支付股息并通過(guò)償債能力測(cè)試進(jìn)行分配，并遵守公司章程大綱和公司章程的相關(guān)規(guī)定（如有）。
5.股東訴訟。
開(kāi)曼群島法院預(yù)計(jì)將根據(jù)英國(guó)的情況進(jìn)行判例。開(kāi)曼群島法院已經(jīng)引用并遵循Fossv.Hass案件的判例及其異常情況，相關(guān)異常情況允許少數(shù)股東以公司的名義提起集體訴訟或衍生訴訟：
(a)超越公司權(quán)限或違法行為，
(b)欺詐少數(shù)股東的行為，以及過(guò)失方本身對(duì)公司的控制權(quán)，以及。
(c)訴訟必須通過(guò)決議(事實(shí)上沒(méi)有獲得)通過(guò)特定(或特殊)的大多數(shù)股東。
6.少數(shù)股東的保障。
如果公司（不是銀行）將股本分成股份，開(kāi)曼群島大法院可以指定調(diào)查公司的事務(wù)，并根據(jù)持有不少于五分之一公司發(fā)行股份的股東的申請(qǐng)，以大法院指定的方式報(bào)告相關(guān)結(jié)果。
如果法院認(rèn)為公司清盤(pán)屬于公平公正，則公司任何股東都可以進(jìn)入開(kāi)曼群島大法院。
一般來(lái)說(shuō)，股東對(duì)公司的申請(qǐng)必須根據(jù)一般合同法或民事侵權(quán)法適用于開(kāi)曼群島，或根據(jù)公司章程的規(guī)定和公司章程的規(guī)定提出，作為股東的個(gè)人權(quán)利。
根據(jù)英國(guó)普通法的規(guī)定，開(kāi)曼群島法院已經(jīng)引用并遵循了大股東不得欺騙少數(shù)股東的規(guī)定。
7.出售資產(chǎn)。
《開(kāi)曼群島公司法》對(duì)董事出售公司資產(chǎn)的權(quán)力沒(méi)有特別的限制。一般來(lái)說(shuō)，董事在行使這些權(quán)力時(shí)，必須謹(jǐn)慎地履行職責(zé)，并以公司的利益為前提。
8.會(huì)計(jì)和審計(jì)。
開(kāi)曼群島《公司法》規(guī)定，有關(guān)事項(xiàng)的適當(dāng)賬簿記錄，公司必須安排存放：
(a)公司所有收入和支出及發(fā)生該等收入和支出的相關(guān)事項(xiàng)；
(b)所有買(mǎi)賣(mài)記錄的公司貨物；和。
(c)公司資產(chǎn)和負(fù)債。
如果沒(méi)有真正公平地反映公司事務(wù)狀況和解釋交易所需的賬簿記錄，則不視為已存入適當(dāng)?shù)馁~簿。
9.股東名冊(cè)。
根據(jù)豁免公司章程的規(guī)定，豁免公司可以將股東名冊(cè)和任何股東名冊(cè)分冊(cè)存放在合適的開(kāi)曼群島或海外地區(qū)?！堕_(kāi)曼群島公司法》沒(méi)有規(guī)定豁免公司將股東名單提交給開(kāi)曼群島公司注冊(cè)處處長(zhǎng)。因此，股東的名稱和地址不是公共數(shù)據(jù)，也不允許公眾查閱。
10.查看帳冊(cè)和記錄。
根據(jù)開(kāi)曼群島的《公司法》，公司的股東沒(méi)有獲得公司股東名冊(cè)或公司記錄副本的一般權(quán)利。然而，只有彼此和其他相關(guān)權(quán)利可能包含在公司章程規(guī)則中。
11.特別決議。
根據(jù)《開(kāi)曼群島公司法》，如果股東大會(huì)上有權(quán)投票的股東或（如委托代表允許）有權(quán)通過(guò)至少三分之二的大多數(shù)代表的決議（必須正式發(fā)布股東大會(huì)通知，并指定提交的決議為特別決議），則該決議為特別決議，但公司可以在組織章程規(guī)則中確定，大多數(shù)票必須超過(guò)三分之二，此外，還規(guī)定，大多數(shù)票（不少于三分之二）應(yīng)根據(jù)需要通過(guò)特別決議批準(zhǔn)的事項(xiàng)而有所不同。
如果經(jīng)公司章程規(guī)則授權(quán)，所有股東簽署的書(shū)面決議可以作為公司屆時(shí)有權(quán)投票的特別決議。
12.母公司所屬附屬公司的股份。
如果公司目的是允許的，開(kāi)曼群島《公司法》并不禁止開(kāi)曼群島公司收購(gòu)和持有其母公司的股份。任何子公司的董事在收購(gòu)公司利益的前提下，應(yīng)謹(jǐn)慎履行其職責(zé)和誠(chéng)信。
13.合并與整合。
開(kāi)曼群島公司法允許開(kāi)曼群島公司與開(kāi)曼群島公司、非開(kāi)曼群島公司合并、整合。在這方面，
(a)合并是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上擬合并公司的業(yè)務(wù).財(cái)產(chǎn)和負(fù)債歸屬為存續(xù)公司之一的公司；及。
(b)整合是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上的擬合并公司合并為一個(gè)公司，并將該公司的業(yè)務(wù).財(cái)產(chǎn)和負(fù)債歸屬于該整合公司。
為了進(jìn)行合并或整合，合并或整合計(jì)劃必須得到所有合并公司的董事批準(zhǔn)，該計(jì)劃必須得到所有合并公司的特別決議的授權(quán)（a）和（b）可能列出的其他授權(quán)（如有）合并公司章程規(guī)則。
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