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千百惠小編講解：股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)知識
發(fā)布時間 : 2022-01-12 06:13:29
在生意的起起落落中，無論是股權(quán)融資還是轉(zhuǎn)讓，可謂幾喜幾悲。所以，除非是經(jīng)歷過生意的大起大落，很多人還是不知道什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格如何合理定價，轉(zhuǎn)讓完成后應(yīng)該繳納多少稅費？下面千百惠·邊肖將為您講解:股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本知識。
什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將其所持股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。我國《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)以合法方式轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定1。談判定價方法
即股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方根據(jù)意思自治原則協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。協(xié)商定價法屬于主觀定價法，即轉(zhuǎn)讓方和受讓方可以綜合考慮企業(yè)資產(chǎn)的歷史、現(xiàn)狀和未來等需要考慮的因素，確定雙方都滿意的價格。
然而，協(xié)商價格法也因其主觀性而存在一些缺陷。特別是在上市公司中，當涉及關(guān)聯(lián)交易等特殊情況且沒有足夠證據(jù)支持時，監(jiān)管機構(gòu)很容易對交易的公平性產(chǎn)生懷疑。
2。出資方式
即股權(quán)價格根據(jù)公司在工商登記注冊時的出資額確定。在實踐中，為了合理避稅，任何定價方法都有其優(yōu)缺點。因此，這種定價方法在實踐中也很常見。
3。凈資產(chǎn)法
即權(quán)益價格根據(jù)公司在某一時間點經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值或根據(jù)凈資產(chǎn)值適當溢價確定。在有限公司中，由于缺乏對二級市場價格的參考，采用會計賬面價值顯然更有保障。
4。估價方法
即股權(quán)價格根據(jù)公司經(jīng)資產(chǎn)評估后確定的資產(chǎn)價格確定。這種估值方法忽略了公司的未來價值，商譽等無形資產(chǎn)容易被低估。另一方面，三鹿公司商譽一夜之間變?yōu)榱愕默F(xiàn)象在市場上也屢見不鮮。因此，未來價值也具有很強的主觀性。
實踐中，當面臨需要確定股權(quán)價格時，法院通常選擇委托評估價格進行評估。
5。市盈率法
在股份公司中，有一個由證券本身決定的相對客觀的股票價格，在投資科學(xué)中稱為內(nèi)在價值。計算股票內(nèi)在價值的方法有很多種，比較簡潔有效的方法是市盈率法，即按照公司凈利潤乘以市盈率的一定倍數(shù)計算確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。
前四種方法可分為客觀定價法，如出資法反映企業(yè)資產(chǎn)原價，凈資產(chǎn)法和評估價法反映企業(yè)資產(chǎn)現(xiàn)有價格，市盈率法考慮企業(yè)動態(tài)盈利能力，主要反映企業(yè)未來盈利情況，反映企業(yè)資產(chǎn)未來預(yù)期價格。
(二)同一轉(zhuǎn)讓、不同定價問題
股份公司股票發(fā)行要求同股同價，同股同權(quán)，由于競價交易規(guī)則的存在，股票交易的定價可以相差很大。對于擬上市的有限責(zé)任公司，由于沒有等額股份，往往只以出資額或股權(quán)比例來衡量。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，如果同一股東將其一定比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不同的受讓方，是否可以進行不同的定價？
理論上，無論采用哪種定價方式，同一股東同時持有的股份應(yīng)該是等值的。之所以會有不同的定價結(jié)果，是因為除了股票本身的價值之外，還有其他因素在起作用。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由原則下，是否允許不同定價的股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時進行，取決于是否會損害相關(guān)各方的利益。首先考慮公司本身。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東之間的一種行為。股權(quán)價格的高低不會對公司自身資產(chǎn)產(chǎn)生任何影響，因此不會損害公司利益。其次，考慮到其他股東，由于公司法賦予其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的否決權(quán)和法定優(yōu)先購買權(quán)，不會損害其他股東的利益。最后，考慮公司的債權(quán)人，因為股權(quán)以不同的價格轉(zhuǎn)讓不會影響公司的資產(chǎn)，所以不會損害債權(quán)人的利益。
總之，在法律沒有明文禁止且滿足以下條件的情況下，有限責(zé)任公司股份的同一轉(zhuǎn)讓和不同定價不違反現(xiàn)行法律的相關(guān)規(guī)定:
(1)遵循有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則并履行相應(yīng)程序，當股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部人時，其他股東過半數(shù)同意并放棄優(yōu)先購買權(quán)；
(2)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易利益轉(zhuǎn)移的情形，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不應(yīng)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移資源和義務(wù)。
這件事發(fā)生在在深交所上市的四川傳潤股份有限公司(2008年9月19日)，最終順利通過會議。
(三)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定
國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)批準或決定后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清冊，并委托會計師事務(wù)所進行全面審計(包括按照國家有關(guān)規(guī)定對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)法定代表人進行離任審計)。資產(chǎn)的認定和核銷，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。被投資企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再具有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織清產(chǎn)核資，委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)批準或備案后，將作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)暫停交易，取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批機關(guān)同意后方可繼續(xù)交易。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅費根據(jù)國家稅法對深圳前海注冊公司政府注冊地址的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要涉及以下稅種:
(1)印花稅
根據(jù)1988年國務(wù)院頒布的《中華人民共和國印花稅暫行條例》第二條規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移憑證為應(yīng)納稅憑證。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓文件是指單位和個人為出售、繼承、贈與、交換和分割產(chǎn)權(quán)而制作的文件，包括產(chǎn)權(quán)歸屬和著作權(quán)、商標專用權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓文件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同屬于本條所指的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓文件，按其中所載金額萬分之五的貼花依法繳納印花稅。
(2)所得稅
1.個人所得稅
根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例，自然人股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)當按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目征收個人所得稅。財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是以個人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，適用20%的比例稅率。
根據(jù)中華人民共和國財政部、國家稅務(wù)總局2003年1月1日發(fā)布的《中華人民共和國財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。
2.企業(yè)所得稅
根據(jù)中華人民共和國國家稅務(wù)總局2000年發(fā)布的國稅發(fā)(2000)118號《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓的收入或損失，是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算產(chǎn)生的收入扣除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)當納入企業(yè)應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。居民企業(yè)取得的全部應(yīng)納稅所得額和企業(yè)在非居民年度取得的除下列所得以外的全部所得，適用25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。具體計算公式為:應(yīng)納稅所得額=應(yīng)納稅所得額&倍；25%;非居民企業(yè)，在中國境內(nèi)沒有機構(gòu)或者場所，或者有機構(gòu)或者場所，但取得的所得與該機構(gòu)或者場所沒有實際關(guān)聯(lián)的，按照20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。具體計算公式為:應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額&倍；20%。
此外，根據(jù)2004年發(fā)布的《中華人民共和國國家稅務(wù)總局國稅函(2004)390號》《中華人民共和國國家稅務(wù)總局關(guān)于樟樹市、惠城市企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》規(guī)定:
(1)在一般股權(quán)交易(包括股票或股份轉(zhuǎn)讓)中，企業(yè)應(yīng)遵循前述國稅發(fā)(2000)118號文件的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分得的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積，應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，而非股息性質(zhì)的收入；
(2)企業(yè)清算或轉(zhuǎn)讓其全資子公司和持股95%以上的企業(yè)時，應(yīng)遵循《中華人民共和國國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)改制重組若干所得稅業(yè)務(wù)問題的暫行規(guī)定〉的通知》(國稅發(fā)〔1998〕97號)的有關(guān)規(guī)定。應(yīng)由投資方分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積，確認為投資方的股利收入。為避免稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)重組活動，在計算投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中扣除上述股息收入；
(3)根據(jù)《中華人民共和國國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)會計制度實施中需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)〔2003〕45號)第三條規(guī)定，企業(yè)資產(chǎn)已經(jīng)計提減值、折舊或壞賬準備的，在申報納稅時增加應(yīng)納稅所得額的，允許相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓處置和核銷的相關(guān)規(guī)定進行相反的納稅調(diào)整。因此，企業(yè)清算或轉(zhuǎn)讓其子公司(或獨立核算的分支機構(gòu))全部股權(quán)時，被清算或轉(zhuǎn)讓的企業(yè)應(yīng)根據(jù)過去已核銷增加的應(yīng)納稅所得額中壞賬準備等資產(chǎn)減值準備的金額，減少應(yīng)納稅所得額，增加未分配利潤，轉(zhuǎn)讓方(或投資方)應(yīng)根據(jù)享有的股權(quán)份額確認股息性質(zhì)的收入。
(3)營業(yè)稅
根據(jù)中華人民共和國財政部、國家稅務(wù)總局2003年1月1日發(fā)布的《中華人民共和國財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。
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